公司自行清算注銷的詳細(xì)流程(公司簡易注銷需要清算報(bào)告嗎)

今天我們官網(wǎng)給大家整理了關(guān)于公司自行清算注銷的詳細(xì)流程，簡單又實(shí)用，不可錯(cuò)過，建議保存收藏起來！

一、什么叫做自主清算？

公司清算，是指法人和非法人組織出現(xiàn)法定解散事由或者公司章程所規(guī)定的解散事由以后，依法清理債權(quán)債務(wù)的行為。而自主清算是區(qū)別于破產(chǎn)清算的一種清算方式，是由公司自行清理債權(quán)債務(wù)的行為。根據(jù)《中華人民共和國公司法》的相關(guān)規(guī)定，指公司解散時(shí)，為終結(jié)現(xiàn)存的財(cái)產(chǎn)和其他法律關(guān)系，依照法定程序，對公司的財(cái)產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)關(guān)系進(jìn)行清理、處分和分配，以了結(jié)其債權(quán)債務(wù)關(guān)系，從而剝奪公司法人資格的法律行為。

二、為什么要清算？

不清算的危害：

1. 工商局“黑名單”，無法注冊公司。

2. 法定代表人不能領(lǐng)取養(yǎng)老保險(xiǎn)。

3. 法定代表人不能貸款買房、移民。

4. 國稅、地稅辦不了稅務(wù)登記，涉及欠稅的會(huì)公告企業(yè)信息。如果涉及有欠稅款，企業(yè)法定代表人會(huì)被阻止出境，不能乘坐飛機(jī)和高鐵。

5. 長期不報(bào)稅，發(fā)票會(huì)被鎖機(jī)。

6. 長期不報(bào)稅，稅務(wù)局可能上門檢查并拉入稅務(wù)黑名單。

7. 工商信用網(wǎng)進(jìn)經(jīng)營異常名錄，所有對外申辦業(yè)務(wù)全部限制。

8. 納入誠信系統(tǒng)，以后小孩上學(xué)等很多都要受限制。

三、哪些情況下可以自主清算？

《公司法》規(guī)定的情形如下，其他法人和非法人組織可以參照。

1.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

2.股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；

3.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

4.公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

四、自主清算適用于哪些民事主體？

1.適合清算的法人組織包括營利法人、非營利法人和特別法人

①營利法人主要為有限責(zé)任公司、股份有限公司和外商投資企業(yè)（中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外商獨(dú)資經(jīng)營企業(yè)）等其他企業(yè)法人；

②非營利法人主要為事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體、基金會(huì)、社會(huì)服務(wù)機(jī)構(gòu)；

③特別法人主要為機(jī)關(guān)法人、農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織法人、城鎮(zhèn)農(nóng)村的合作經(jīng)濟(jì)組織法人、基層群眾性自治組織；

2.非法人組織包括個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)、不具有法人資格的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)。

五、注銷有哪些方式？有什么區(qū)別？該如何選擇？

（一）注銷分為一般注銷登記程序和簡易注銷登記程序。

1.一般注銷登記程序是指《公司法》等規(guī)定的常規(guī)注銷程序。而簡易注銷登記程序是依據(jù)《工商總局關(guān)于全面推進(jìn)企業(yè)簡易注銷登記改革的指導(dǎo)意見》（工商企注字〔2016〕253號(hào)）而實(shí)施的相較于常規(guī)的注銷程序，更為簡單和便捷的注銷登記程序。

2.《工商總局關(guān)于全面推進(jìn)企業(yè)簡易注銷登記改革的指導(dǎo)意見》（工商企注字〔2016〕253號(hào)）規(guī)定：對領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后未開展經(jīng)營活動(dòng)(以下稱未開業(yè))、申請注銷登記前未發(fā)生債權(quán)債務(wù)或已將債權(quán)債務(wù)清算完結(jié)(以下稱無債權(quán)債務(wù))的有限責(zé)任公司、非公司企業(yè)法人、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè),由其自主選擇適用一般注銷程序或簡易注銷程序。

3.企業(yè)有下列情形之一的,不適用簡易注銷程序:涉及國家規(guī)定實(shí)施準(zhǔn)入特別管理措施的外商投資企業(yè);被列入企業(yè)經(jīng)營異常名錄或嚴(yán)重違法失信企業(yè)名單的;存在股權(quán)(投資權(quán)益)被凍結(jié)、出質(zhì)或動(dòng)產(chǎn)抵押等情形; 有正在被立案調(diào)查或采取行政強(qiáng)制、司法協(xié)助、被予以行政處罰等情形的;企業(yè)所屬的非法人分支機(jī)構(gòu)未辦理注銷登記的;曾被終止簡易注銷程序的;法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在注銷登記前需經(jīng)批準(zhǔn)的;不適用企業(yè)簡易注銷登記的其他情形。

人民法院裁定強(qiáng)制清算或裁定宣告破產(chǎn)的,有關(guān)企業(yè)清算組、企業(yè)管理人可持人民法院終結(jié)強(qiáng)制清算程序的裁定或終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定,向被強(qiáng)制清算人或破產(chǎn)人的原登記機(jī)關(guān)申請辦理簡易注銷登記。

（二）那么這兩種方式有什么區(qū)別？我們該如何選擇注銷方式呢？

1.簡易注銷登記程序的優(yōu)點(diǎn)在于操作簡便，耗時(shí)短，缺點(diǎn)在于適用條件有限制，不具有普遍適用性，需要簽署《全體投資人承諾書》，而在《全體投資人承諾書》上，需要承諾“本企業(yè)申請注銷登記前未發(fā)生債權(quán)債務(wù)/已將債權(quán)債務(wù)清算完結(jié)，不存在未結(jié)清清算費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金和未交清的應(yīng)繳納稅款及其他未了結(jié)事務(wù)，清算工作已全面完結(jié)”。本來以上承諾無可厚非，但是在企業(yè)經(jīng)營過程中，不可避免的存在一些或有的、投資人（股東）自身都不知悉的債務(wù)。依據(jù)《工商總局關(guān)于全面推進(jìn)企業(yè)簡易注銷登記改革的指導(dǎo)意見》：企業(yè)應(yīng)當(dāng)對其公告的擬申請簡易注銷登記和全體投資人承諾、向登記機(jī)關(guān)提交材料的真實(shí)性、合法性負(fù)責(zé)?！度w投資人承諾書》是實(shí)施監(jiān)督管理的依據(jù)。企業(yè)在簡易注銷登記中隱瞞真實(shí)情況、弄虛作假的,登記機(jī)關(guān)可以依法做出撤銷注銷登記等處理,在恢復(fù)企業(yè)主體資格的同時(shí)將該企業(yè)列入嚴(yán)重違法失信企業(yè)名單,并通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示,有關(guān)利害關(guān)系人可以通過民事訴訟主張其相應(yīng)權(quán)利。

對惡意利用企業(yè)簡易注銷程序逃避債務(wù)或侵害他人合法權(quán)利的,有關(guān)利害關(guān)系人可以通過民事訴訟,向投資人主張其相應(yīng)民事責(zé)任,投資人違反法律、法規(guī)規(guī)定,構(gòu)成犯罪的,依法追究刑事責(zé)任。

根據(jù)以上承諾，即使公司已經(jīng)注銷，投資人（股東）還應(yīng)當(dāng)對上述債務(wù)負(fù)責(zé)。

2.一般注銷登記程序的缺點(diǎn)在于程序復(fù)雜，需要清算人員具備一定的專業(yè)水平，優(yōu)點(diǎn)在于可以更好地解決債權(quán)債務(wù)、職工安置事宜，同時(shí)也具備普遍適用性。對于存續(xù)時(shí)間較長，債權(quán)債務(wù)較為復(fù)雜的企業(yè)，作者更傾向于適用一般注銷程序。但是一般注銷登記程序也不意味著公司注銷后，股東無需承擔(dān)任何責(zé)任（作者將另行撰文敘述）。清算組在清算時(shí)應(yīng)當(dāng)能通知就通知，不能相當(dāng)然地認(rèn)為注銷信息已經(jīng)公告，就不通知債權(quán)人。

延伸閱讀：

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）（2014修正）第十一條：公司清算時(shí)，清算組應(yīng)當(dāng)按照公司法第一百八十五條的規(guī)定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權(quán)人，并根據(jù)公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報(bào)紙上進(jìn)行公告。

清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人主張清算組成員對因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

第十四條：債權(quán)人補(bǔ)充申報(bào)的債權(quán)，可以在公司尚未分配財(cái)產(chǎn)中依法清償。公司尚未分配財(cái)產(chǎn)不能全額清償，債權(quán)人主張股東以其在剩余財(cái)產(chǎn)分配中已經(jīng)取得的財(cái)產(chǎn)予以清償?shù)?，人民法院?yīng)予支持；但債權(quán)人因重大過錯(cuò)未在規(guī)定期限內(nèi)申報(bào)債權(quán)的除外。

債權(quán)人或者清算組，以公司尚未分配財(cái)產(chǎn)和股東在剩余財(cái)產(chǎn)分配中已經(jīng)取得的財(cái)產(chǎn)，不能全額清償補(bǔ)充申報(bào)的債權(quán)為由，向人民法院提出破產(chǎn)清算申請的，人民法院不予受理。

六、一般注銷程序的流程

1.召開股東（大）會(huì)，成立清算組。

清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

1) 清算公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

2) 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

3) 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

4) 清繳所欠稅款；

5) 清理債權(quán)、債務(wù)；

6) 處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

7) 代表公司參與民事訴訟活動(dòng)；

8) 其他應(yīng)由清算組負(fù)責(zé)的事項(xiàng)。

七、2.完成清算組備案。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單等向登記機(jī)關(guān)備案。

3.完成通知與公告?zhèn)鶛?quán)人。

《公司法》規(guī)定清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)書面通知全部債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。但是國家市場監(jiān)督管理總局也認(rèn)可企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布的債權(quán)人公告?？紤]到最高人民法院的司法解釋和國家市場監(jiān)督管理總局的規(guī)定銜接問題，建議兩步走，除公示系統(tǒng)外，還應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報(bào)紙上進(jìn)行公告。

依據(jù)國家市場監(jiān)督管理總局發(fā)布的《注銷流程指引》，清算組自成立之日起十日內(nèi)，登錄當(dāng)?shù)卣?wù)服務(wù)平臺(tái)，通過企業(yè)注銷網(wǎng)上服務(wù)專區(qū)訪問或直接登錄國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，向社會(huì)免費(fèi)公示清算組信息，并于六十日內(nèi)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布債權(quán)人公告（也可在報(bào)紙上公告）。

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）（2014修正）第十一條，公司清算時(shí)，清算組應(yīng)當(dāng)按照公司法第一百八十五條的規(guī)定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權(quán)人，并根據(jù)公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報(bào)紙上進(jìn)行公告。

清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人主張清算組成員對因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

4.完成債權(quán)申報(bào)、登記。

債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。清算組核定債權(quán)后，應(yīng)當(dāng)將核定結(jié)果書面通知債權(quán)人。

5.清算組完成清產(chǎn)核資、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，制定財(cái)產(chǎn)清算分配方案。

6.清算方案報(bào)股東會(huì)確認(rèn)。

7.清理公司資產(chǎn)和處理債權(quán)、債務(wù)、分配財(cái)產(chǎn)。（在自主清算中，清償順序沒有實(shí)質(zhì)性意義，所有的債務(wù)必須全部清償）

8.申請稅務(wù)注銷登記。在申請稅務(wù)注銷之前，納稅人應(yīng)當(dāng)向稅務(wù)機(jī)關(guān)結(jié)清應(yīng)納稅款、滯納金、罰款，繳銷發(fā)票。例如清繳欠稅、辦理企業(yè)所得稅注銷清算、辦理土地增值稅清算、結(jié)清出口退（免）稅款、注銷防偽稅控企業(yè)信息等。存在涉稅違法行為的納稅人應(yīng)當(dāng)接受處罰繳納罰款。納稅人向稅務(wù)部門申請辦理注銷時(shí)，稅務(wù)部門進(jìn)行稅務(wù)注銷預(yù)檢，檢查納稅人是否存在未辦結(jié)事項(xiàng)。

符合容缺即時(shí)辦理?xiàng)l件的納稅人，在辦理稅務(wù)注銷時(shí)，若資料不齊，可在作出承諾后，稅務(wù)部門即時(shí)出具清稅文書。納稅人應(yīng)按承諾的時(shí)限補(bǔ)齊資料并辦結(jié)相關(guān)事項(xiàng)，若未履行承諾的，稅務(wù)部門將該失信行為記入納稅人的法定代表人、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的個(gè)人信用記錄。具體容缺條件是未處于稅務(wù)檢查狀態(tài)、無欠稅（滯納金）及罰款、已繳銷增值稅專用發(fā)票及稅控專用設(shè)備，且符合下列情形之一的納稅人：

●納稅信用級別為a級和b級的納稅人；

●控股母公司納稅信用級別為a級的m級納稅人；

●省級人民政府引進(jìn)人才或經(jīng)省級以上行業(yè)協(xié)會(huì)等機(jī)構(gòu)認(rèn)定的行業(yè)領(lǐng)軍人才等創(chuàng)辦的企業(yè)；

●未納入納稅信用級別評價(jià)的定期定額個(gè)體工商戶；

●未達(dá)到增值稅納稅起征點(diǎn)的納稅人。

不符合承諾制容缺即時(shí)辦理?xiàng)l件的（或雖符合承諾制容缺即時(shí)辦理?xiàng)l件但納稅人不愿意承諾的），稅務(wù)部門向納稅人出具《稅務(wù)事項(xiàng)通知書》（告知未結(jié)事項(xiàng)），納稅人應(yīng)當(dāng)先行辦理完畢各項(xiàng)未結(jié)事項(xiàng)后，方可申請辦理稅務(wù)注銷。

9.公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。清算組向公司登記機(jī)關(guān)提交公司注銷登記申請書和其他材料申請注銷公司登記。

10.申請注銷社會(huì)保險(xiǎn)登記。企業(yè)應(yīng)當(dāng)自辦理企業(yè)注銷登記之日起30日內(nèi)，向原社會(huì)保險(xiǎn)登記機(jī)構(gòu)提交注銷社會(huì)保險(xiǎn)登記申請和其他有關(guān)注銷文件，辦理注銷社會(huì)保險(xiǎn)登記手續(xù)。在辦理注銷社會(huì)保險(xiǎn)登記前，應(yīng)當(dāng)清繳社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)欠費(fèi)。

11.申請辦理海關(guān)注銷登記。企業(yè)登錄“中國國際貿(mào)易”單一窗口（http://www.singlewindow.cn）或者“互聯(lián)網(wǎng)+海關(guān)”（http://on-line.customs.gov.cn）錄入申請注銷信息，將進(jìn)出口貨物收發(fā)貨人注銷書面申請?zhí)峤凰诘睾ｊP(guān)審核。

七、簡易注銷的流程

1.先通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)《簡易注銷公告》專欄主動(dòng)向社會(huì)公告擬申請簡易注銷登記及全體投資人承諾等信息(強(qiáng)制清算終結(jié)和破產(chǎn)程序終結(jié)的企業(yè)除外),公告期為45日。登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)同時(shí)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)將企業(yè)擬申請簡易注銷登記的相關(guān)信息推送至同級稅務(wù)、人力資源和社會(huì)保障等部門,涉及外商投資企業(yè)的還要推送至同級商務(wù)主管部門。公告期內(nèi),有關(guān)利害關(guān)系人及相關(guān)政府部門可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)《簡易注銷公告》專欄“異議留言”功能提出異議并簡要陳述理由。

2.公告期滿后,企業(yè)方可向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提出簡易注銷登記申請。

簡化企業(yè)需要提交的申請材料。將全體投資人作出解散的決議(決定)、成立清算組、經(jīng)其確認(rèn)的清算報(bào)告等文書合并簡化為全體投資人簽署的包含全體投資人決定企業(yè)解散注銷、組織并完成清算工作等內(nèi)容的《全體投資人承諾書》。企業(yè)在申請簡易注銷登記時(shí)只需要提交《申請書》《指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書》《全體投資人承諾書》(強(qiáng)制清算終結(jié)的企業(yè)提交人民法院終結(jié)強(qiáng)制清算程序的裁定,破產(chǎn)程序終結(jié)的企業(yè)提交人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定)、營業(yè)執(zhí)照正、副本即可,不再提交清算報(bào)告、投資人決議、清稅證明、清算組備案證明、刊登公告的報(bào)紙樣張等材料。

3.登記機(jī)關(guān)在收到申請后,應(yīng)當(dāng)對申請材料進(jìn)行形式審查,也可利用國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)對申請簡易注銷登記企業(yè)進(jìn)行檢索檢查,對于不適用簡易注銷登記限制條件的申請,書面(電子或其他方式)告知申請人不符合簡易注銷條件;對于公告期內(nèi)被提出異議的企業(yè),登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)在3個(gè)工作日內(nèi)依法作出不予簡易注銷登記的決定;對于公告期內(nèi)未被提出異議的企業(yè),登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)在3個(gè)工作日內(nèi)依法作出準(zhǔn)予簡易注銷登記的決定。

八、清算組組成

（一）清算組組成

依據(jù)《公司法》第一百八十三條，有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。在實(shí)踐中，由于有限責(zé)任公司的股東可能為自然人也可能為法人組織，因此一般都是由股東指派的人員擔(dān)任清算組成員，人數(shù)為單數(shù)，一般3-5人為宜。

逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

依據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）（2014修正）第八條，法院指定清算組成員時(shí)，清算組成員從下列人員或者機(jī)構(gòu)中產(chǎn)生：

①公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員；

②依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會(huì)中介機(jī)構(gòu)；

③依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會(huì)中介機(jī)構(gòu)中具備相關(guān)專業(yè)知識(shí)并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。

（二）清算組更換

依據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）（2014修正）第九條，人民法院指定的清算組成員有下列情形之一的，人民法院可以根據(jù)債權(quán)人、股東的申請，或者依職權(quán)更換清算組成員：

（一）有違反法律或者行政法規(guī)的行為；

（二）喪失執(zhí)業(yè)能力或者民事行為能力；

（三）有嚴(yán)重?fù)p害公司或者債權(quán)人利益的行為。