有限合伙企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制

　　有關(guān)有限合伙企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓想必大家都不是很了解，這里面有很大的學(xué)問，不是說轉(zhuǎn)讓就能轉(zhuǎn)讓的，得滿足一定的條件。您想了解更多的關(guān)于有限合伙企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的知識(shí)嗎?記得關(guān)注，帶您解密有關(guān)創(chuàng)業(yè)的任何知識(shí)點(diǎn)。

　　(一)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓及其限制

　　《公司法》第72條第1款規(guī)定：`有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。`這條規(guī)定很明顯地體現(xiàn)出有限責(zé)任公司的人合性特征。從本質(zhì)上看，有限責(zé)任公司是資本的聯(lián)合，但有限責(zé)任公司的資本聯(lián)合具有封閉性的特點(diǎn)，尤其是某些高科技企業(yè)，股東的選擇往往不是看資本的充裕程度，而是關(guān)注股東的財(cái)產(chǎn)狀況、個(gè)人能力和人身信賴。在有限責(zé)任公司內(nèi)部的股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并不會(huì)破壞公司的人合性基礎(chǔ)，因?yàn)殡m然股東的出資比例和權(quán)利分配會(huì)受到一定程度的影響，但股東之間的信賴關(guān)系并不會(huì)受到損害。所以只要這種股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓在比例、價(jià)格、時(shí)間等事項(xiàng)上達(dá)成一致，其他股東沒有干涉的必要。

　　(二)外部轉(zhuǎn)讓及其限制

　　由于股權(quán)的外部轉(zhuǎn)讓可能影響到有限責(zé)任公司的人合性特征，因此，對(duì)于股東向外部第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，公司法作出了嚴(yán)格限制?！豆痉ā?2條對(duì)股權(quán)的外部轉(zhuǎn)讓規(guī)定了如下限制：

　　1、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。所謂`其他股東過半數(shù)同意`，是指股東人數(shù)的過半數(shù)，并不要求其他股東所持出資額也要超過半數(shù)。由于有限責(zé)任公司本身具有較強(qiáng)的人合性特征，股權(quán)的外部轉(zhuǎn)讓可能致使這種人合性喪失，從而危及公司的存亡。因此，公司法對(duì)股權(quán)的外部轉(zhuǎn)讓作了較多的限制。

　　2、股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意。這是對(duì)股權(quán)外部轉(zhuǎn)讓的形式要件的規(guī)定?！豆痉ā返?2條第2款要求出讓股權(quán)的股東以書面方式征求其他股東的同意。如果股東沒有發(fā)出書面通知征求其他股東的同意，發(fā)生爭議時(shí)，則可能會(huì)承擔(dān)不利的法律后果。

　　3、如果其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)，則視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。公司法雖然對(duì)股東對(duì)外部第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出了限制，但是并不意味著禁止。若股東既不同意轉(zhuǎn)讓又不購買，有限責(zé)任公司的股權(quán)就喪失財(cái)產(chǎn)權(quán)可轉(zhuǎn)讓性的主要特征。

　　4、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

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