股權轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的區(qū)別和共同點

股權轉(zhuǎn)讓是公司股東將其股東依法轉(zhuǎn)讓人他人的行為；而資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是資產(chǎn)所有人對其資產(chǎn)進行處理的經(jīng)營管理行為。

股權轉(zhuǎn)讓與資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的區(qū)別：

　

一、轉(zhuǎn)讓的客體不同。

資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的客體為資產(chǎn)，股權轉(zhuǎn)讓的客體為股份。

　　

二、來源不同。

資產(chǎn)來源于三個方面，即股東(出資人)對于公司投入的資本金、公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中積累的和通過舉債所獲得的資金來源。

股權則不同，它只存在于公司中，不是公司制企業(yè)就不存在股份。股權轉(zhuǎn)讓所轉(zhuǎn)讓的是股權，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所讓渡的是資產(chǎn)。

就資產(chǎn)而言，與其說是一個法律概念，不如說是一個經(jīng)濟學概念。資產(chǎn)是指企業(yè)擁有或控制的能以貨幣計量的經(jīng)濟資源，包括機器設備、現(xiàn)金、土地使用權等。

就一個公司或者企業(yè)而言，資產(chǎn)來自于兩個方面，一是股東出資形成的公司資本，二是企業(yè)經(jīng)營過程中獲得的財產(chǎn)，他是一個整體的概念。而股權只存在于公司中，非公司制企業(yè)不存在股權。

三、交易的主體不同。

資產(chǎn)的所有者是公司，股權的所有者是股東。公司有權轉(zhuǎn)讓屬于自己的資產(chǎn)，而不能轉(zhuǎn)讓屬于公司股東的股權，否則就是侵犯股東權利的行為。

相應地，公司股東只能轉(zhuǎn)讓自己擁有的對公司的股份，不能轉(zhuǎn)讓公司的資產(chǎn)，否則就是股東對公司權利的侵犯。因為股東在投資設立公司時就已經(jīng)把財產(chǎn)所有權交付給公司，以喪失對該財產(chǎn)的所有權獲得股權。

公司一旦注冊成功，就成為一個與公司股東完全不同的獨立的民事主體，具有獨立的人格，它與公司的股東是平等關系。

四、是否需要繳納營業(yè)稅不同。

一旦轉(zhuǎn)讓活動被認為是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，就應繳納營業(yè)稅，而如果被認定為股權轉(zhuǎn)讓，則不需繳納營業(yè)稅。因此，一項交易被認定為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓還是股權轉(zhuǎn)讓，對于公司或者個人來說利益攸關。尤其是一些巨額的交易，營業(yè)稅可能高達幾百萬元之巨。

因此，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓不能等同于股權轉(zhuǎn)讓，必須明確轉(zhuǎn)讓性質(zhì)。而在工商部門也只可辦理股權轉(zhuǎn)讓的變更登記。

　　

五、獲得的權利不同。

資產(chǎn)收購獲得是對企業(yè)全部資產(chǎn)的實質(zhì)性經(jīng)營權，即資產(chǎn)收購交易完成后，收購企業(yè)對向被收購企業(yè)已收購的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)存貨、存貨等可直接或派人組織實施生產(chǎn)經(jīng)營活動，并對所經(jīng)營的資產(chǎn)享有絕對的處置權；

而股權收購購買的是對被收購企業(yè)資產(chǎn)的擁有或控制權，收購企業(yè)不直接參與被收購企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動，對其財產(chǎn)也沒有直接的處置權。

六、承擔風險的方式不同。

資產(chǎn)收購完成后收購企業(yè)直接組織或參與被收購企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動，承擔和處理發(fā)生或可能發(fā)生的一切風險活動，如采購風險、銷售風險、資產(chǎn)儲備風險、運輸風險、決策風險、投資風險、納稅風險等等。

股權收購只承擔投資收益風險，在投入的人力、物力和財力上也遠遠不如實施資產(chǎn)收購的企業(yè)。

七、在利益分配中所處的地位不同。

資產(chǎn)收購完成后收購企業(yè)是被收購企業(yè)的經(jīng)營者和管理者，同時也是被收購企業(yè)經(jīng)營成果的直接分配者，而股權收購完成后，收購企業(yè)不直接參與管理，除持股比例達到一定比例并出任董事長外，一般均是被動地接受經(jīng)營成果的分配。

八、會計核算運用的科目不同。

對于資產(chǎn)收購不論是采取股權支付、還是非股權支付或者采用兩者相結(jié)合的支付方式，對收購的資產(chǎn)都應按資產(chǎn)收購清單中的交易資產(chǎn)名稱設置會計科目進行核算。

如：固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、生物資產(chǎn)、原材料、庫存商品、銀行存款、現(xiàn)金、以及應收應付款項、長期股權投資，等等。而股權收購不論是采取股權支付、還是非股權支付或者采用兩者相結(jié)合的支付方式，對收購的股權一律通過“長期股權投資”科目核算。

相同點

一、支付對價的方式相同。不論是資產(chǎn)收購還是直接股權收購，收購企業(yè)支付對價都采取股權支付、非股權支付或者兩者相結(jié)合三種方式。

二、交易中對資產(chǎn)、股權計稅基礎的確定原則相同。不論是資產(chǎn)收購還是股權收購均要求按以下原則進行：

1、被收購方應確認資產(chǎn)、股權轉(zhuǎn)讓所得或損失。

2、收購方取得資產(chǎn)或股權的計稅基礎以公允價值為基礎確定。

3、被收購企業(yè)的相關所得稅事項原則上保持不變。

三、適用特殊性處理要求的條件相同。企業(yè)收購資產(chǎn)、股權同時符合以下條件時對交易中的股權支付部分均可選擇特殊性稅務處理。

四、向主管稅務機關報送的備案資料相同。