烏海公司股東變更步驟和材料（新政策）

烏海公司是一家注冊在內蒙古自治區(qū)烏海市的有限責任公司，主要從事煤炭開采和銷售業(yè)務。烏海公司目前有三名股東，分別是張三、李四和王五，各占公司股份的40%、30%和30%。由于公司業(yè)績不佳，張三決定將其持有的公司股份全部轉讓給李四，退出公司。這樣，烏海公司的股東變更為李四和王五，各占公司股份的70%和30%。那么，烏海公司的股東變更需要遵循哪些步驟和準備哪些材料呢？本文將從以下幾個方面進行介紹。

一、股東變更的法律依據(jù)

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第七十四條的規(guī)定，有限責任公司的股東可以將其持有的公司股份轉讓給其他股東或者經(jīng)公司其他股東同意的第三人。股東轉讓其持有的公司股份，應當書面通知公司，并向公司提交轉讓合同或者其他證明文件。股東轉讓其持有的公司股份，應當按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定辦理工商登記事項。

根據(jù)《中華人民共和國公司登記管理條例》第三十六條的規(guī)定，有限責任公司的股東變更的，公司應當自收到股東轉讓其持有的公司股份的通知之日起30日內，向登記機關申請變更登記。公司未按照前款規(guī)定申請變更登記的，登記機關可以責令其限期改正；逾期不改正的，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。

二、股東變更的具體步驟

烏海公司的股東變更需要經(jīng)過以下幾個步驟：

（一）簽訂股權轉讓協(xié)議

張三和李四需要簽訂一份股權轉讓協(xié)議，明確雙方的權利和義務，以及股權轉讓的價格、方式、時間、條件等內容。股權轉讓協(xié)議應當由雙方簽字或者蓋章，并加蓋公司公章。股權轉讓協(xié)議應當至少包含以下內容：

轉讓方和受讓方的基本信息，包括姓名、住址、聯(lián)系方式等；

公司的基本信息，包括名稱、住所、法定代表人、注冊資本、經(jīng)營范圍等；

轉讓的股權的數(shù)量、比例、價格、支付方式、支付時間等；

轉讓方對公司的債權和債務的承擔方式和責任范圍；

受讓方對公司的權利和義務的承受方式和責任范圍；

轉讓方和受讓方對股權轉讓的其他約定和保證；

股權轉讓的生效條件和時間；

股權轉讓的爭議解決方式和適用法律；

股權轉讓協(xié)議的簽訂地點和日期。

（二）召開股東會議

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第七十四條的規(guī)定，股東轉讓其持有的公司股份，應當經(jīng)公司其他股東同意。因此，烏海公司需要召開股東會議，審議并通過張三向李四轉讓股權的事項。股東會議應當由公司法定代表人或者股東會主席召集，并提前10日以上通知所有股東。股東會議應當制作會議記錄，記錄會議的時間、地點、出席人數(shù)、議程、表決結果等內容。會議記錄應當由出席會議的股東簽字或者蓋章，并加蓋公司公章。

（三）修改公司章程

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十條的規(guī)定，有限責任公司的章程應當載明公司的股東及其出資額、出資方式、股份轉讓的條件等內容。因此，烏海公司需要根據(jù)股權轉讓的情況，修改公司章程，反映公司股東的最新情況。公司章程的修改應當經(jīng)股東會議通過，并由公司法定代表人或者股東會主席簽字或者蓋章，并加蓋公司公章。

（四）辦理工商變更登記

根據(jù)《中華人民共和國公司登記管理條例》第三十六條的規(guī)定，烏海公司應當自收到張三轉讓其持有的公司股份的通知之日起30日內，向登記機關申請變更登記。申請變更登記時，需要提交以下材料：

變更登記申請書；

股權轉讓協(xié)議或者其他證明文件；

股東會議記錄；

修改后的公司章程；

公司法定代表人的身份證明；

受讓方的身份證明；

其他登記機關要求的材料。

登記機關在收到上述材料后，應當在10個工作日內審查，符合法律規(guī)定的，予以變更登記，并頒發(fā)新的營業(yè)執(zhí)照；不符合法律規(guī)定的，不予變更登記，并書面說明理由。

三、股東變更的注意事項

烏海公司的股東變更需要注意以下幾個事項：

（一）繳納印花稅

根據(jù)《中華人民共和國印花稅暫行條例》第八條的規(guī)定，股權轉讓協(xié)議屬于印花稅的征稅憑證，應當按照協(xié)議的金額，按照千分之五的稅率繳納印花稅。印花稅應當在股權轉讓協(xié)議簽訂之日起30日內，向稅務機關申報繳納。逾期不繳納的，按照每日千分之五的比例加收滯納金。